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  根据本次非公开发行方案,唯德实业与公司签署附生效条件的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。

  详见上海证券交易所网站()披露的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理,并授权管理层具体实施并签署相关协议。

  根据公司与唯德实业签署的附条件生效的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》,唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业,系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易,公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》,内容详见上海证券交易所网站()。

  为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项,包括但不限于:

  1、授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定、实施和调整本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等;

  3、授权董事会聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,协同办理本次非公开发行股票的申报、发行等事项;

  4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、授权董事会根据本次非公开发行股票结果,办理增加公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜;

  6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  7、如证券监督管理部门对于非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会决议的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整;

  8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行股票实施完成日。

  公司全资子公司广东东唯新材料有限公司(以下简称“东唯新材料”)拟在东莞市沙田镇竞拍一宗工业用地,作为东唯新材料生产建设用地。董事会同意东唯新材料在总价不超过30,000万元的范围内根据东莞市沙田镇土地供应情况竞拍国有土地使用权。

  提请股东大会授权公司经营管理层及东唯新材料经营管理层全权办理本次竞拍国有土地使用权相关事项(具体包括确定竞拍地块、竞拍价格、办理相关手续、签署相关文件等)。

  为保证公司全资子公司东唯新材料发展资金需求,促进其发展,公司实际控制人及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款,该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效,借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%,东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保,担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保(一般保证、连带责任保证)等。

  公司实际控制人及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司披露的《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

  (十三)审议通过《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》

  为保证公司全资子公司东唯新材料发展资金需求,促进其发展,公司持股5%以上股东黄建平及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款,该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效,借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%,东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保,担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保(一般保证、连带责任保证)等。

  公司持股5%以上股东及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司披露的《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

  公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权(对应出资额1,600万元,已实缴出资1,360万元)以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。

  公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权(潮州民营投资股份有限公司注册资本为50,000万元,公司实缴出资金额为5,000万元。截至2019年6月30日,该公司10%的股东部分权益的评估价值为5,147.17万元)以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。

  为了增强全资子公司广东东唯新材料有限公司资本实力,促进其业务的快速发展,同意公司对广东东唯新材料有限公司增资,本次增资完成后,广东东唯新材料有限公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元。

  董事会拟定于2019年9月18日以现场投票及网络投票相结合的方式召开广东四通集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会审议相关议案。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东四通集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第三届监事会第十五次会议会议通知和材料已于2019年8月22日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体监事,会议于2019年9月2日上午11:00在公司四楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议由监事会主席召集并主持,本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东四通集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,经过认真自查、逐项论证,监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据特定发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

  如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化,公司将相应调整定价基准日、定价原则等,并依法履行相关决策程序。

  本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行的发行对象为包括广东唯德实业投资有限公司(以下简称“唯德实业”)在内的不超过10名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除唯德实业外,最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,根据发行对象申购的情况,与本次非公开发行A股股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000万元(含本数),本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,即不超过53,336,000股(含本数)。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%,且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定,对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。

  唯德实业认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过50,000万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  本次非公开发行股票的募集资金到账后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

  在本次非公开发行股票的募集资金到账之前,公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案》,全文详见上海证券交易所网站()。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,全文详见上海证券交易所网站()。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司对截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《广东四通集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,全文详见上海证券交易所网站()。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况出具了“XYZH/2019GZA30211”《广东四通集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】31号)要求,就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了《广东四通集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》,内容详见上海证券交易所网站()。

  根据本次非公开发行方案,唯德实业与公司签署附生效条件的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》。

  详见上海证券交易所网站()披露的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的公告》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户,实行专户专储管理,并授权管理层具体实施并签署相关协议。

  根据公司与唯德实业签署的附条件生效的《广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司之股份认购协议》,唯德实业承诺参与认购公司本次非公开发行股票。唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业,系公司的关联方。本次非公开发行涉及关联交易,公司编制了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》,内容详见上海证券交易所网站()。

  为保证公司全资子公司广东东唯新材料有限公司(以下简称“东唯新材料”)发展资金需求,促进其发展,公司实际控制人及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款,该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效,借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%,东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保,担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保(一般保证、连带责任保证)等。

  公司实际控制人及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司披露的《关于公司实际控制人及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

  (十一)审议通过《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的议案》

  为保证公司全资子公司东唯新材料发展资金需求,促进其发展,公司持股5%以上股东黄建平及其关联方拟向东唯新材料提供总额不超过25,000万元的借款,该借款额度自股东大会审议通过后24个月内有效,借款利率为在中国人民银行同期贷款基准利率基础上上浮25%,东唯新材料可在规定期限内根据实际需要使用上述借款。公司拟为该借款事项提供担保,担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保(一般保证、连带责任保证)等。

  公司持股5%以上股东及其关联方向东唯新材料提供借款并由公司为东唯新材料提供担保,有利于提高公司整体融资效率,满足全资子公司经营资金需求。公司生产经营稳定,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司披露的《关于公司持股5%以上股东及其关联方向全资子公司提供借款并由公司提供担保的公告》。

  公司拟将持有潮州市广展通瓷业有限公司17.78%的股权(对应出资额1,600万元,已实缴出资1,360万元)以1,361.09万元的价格转让给蔡镇城。

  公司拟将持有潮州民营投资股份有限公司10%的股权(潮州民营投资股份有限公司注册资本为50,000万元,公司实缴出资金额为5,000万元。截至2019年6月30日,该公司10%的股东部分权益的评估价值为5,147.17万元)以5,147.17万元的价格转让给蔡镇城。

  为了增强全资子公司广东东唯新材料有限公司资本实力,促进其业务的快速发展,同意公司对广东东唯新材料有限公司增资,本次增资完成后,广东东唯新材料有限公司注册资本由1,000万元增加至10,000万元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第三届董事会2019年第七次会议、第三届监事会第十五次会议通过,详见2019年9月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的公告。

  应回避表决的关联股东名称:议案2、3、7、8、12应回避表决的关联股东名称:黄建平、谢悦增、邓建华;议案11,13,14应回避表决关联股东名称:蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  为保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下:

  注:所有原件均需一份复印件,如通过传真方式办理登记,请提供必要的联系人及联系方式,并与公司电话确认后方视为登记成功。

  4、参会时间:凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定,广东四通集团股份有限公司(以下简称本公司)董事会将本公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

  本公司2015年6月9日经中国证券监督管理委员会《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1197号)核准,由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行普通股股票(“A”股)3,334万股,每股面值人民币1元,发行价为每股人民币7.73元,募集资金总额25,771.82万元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用合计4,022.23万元,公司实际募集资金净额21,749.59万元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2015年6月25日出具了编号为XYZH/2015GZA20100的《验资报告》。

  截至2019年6月30日,本公司累计使用募集资金总额16,064.10万元,尚未使用完毕的募集资金余额5,685.49万元及募集资金利息收入扣减手续费净额1,258.20万元,合计金额6,943.69万元均存放在本公司募集资金专项账户中。

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